Wat is een earn-out bij overname? Voor en nadelen op een rij

Wat is een Earn-out en waarom wordt deze steeds vaker gebruikt bij overnames?

Bij de verkoop van een bedrijf komt meer kijken dan alleen het afspreken van een prijs. Eén van de meest gebruikte structuren om de kloof tussen koper en verkoper te overbruggen, is de earn-out regeling. Maar wat houdt zo’n regeling precies in en wanneer is het slim om hiervoor te kiezen?

Wat is een earn-out?

Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de koopprijs pas wordt betaald nadat het overgenomen bedrijf bepaalde prestaties heeft geleverd. Denk aan het behalen van een minimale omzet of winst in de eerste jaren na de overname. Dit deel van de koopprijs is dus resultaatsafhankelijk.

Zo’n constructie biedt kopers meer zekerheid over de waarde van de onderneming, terwijl verkopers de kans krijgen op een hogere uiteindelijke opbrengst.

Waarom kiezen voor een earn-out?

Een earn-out kan interessant zijn in de volgende situaties:

• Er is onzekerheid over de toekomstige resultaten van het bedrijf;
• Koper en verkoper verschillen van mening over de waarde;
• De verkoper blijft (tijdelijk) actief in het bedrijf na de overname;
• De koper wil risico’s spreiden en pas extra betalen bij bewezen succes.

Voordelen en nadelen van een earn-out

 Voordelen voor de verkoper:

• Kans op een hogere opbrengst bij goede prestaties;
• Mogelijkheid om vertrouwen te tonen in het eigen bedrijf;
• Flexibiliteit bij onderhandelingen over de koopprijs.

 Voordelen voor de koper:

• Minder risico bij overwaardering;
• Betaling pas na bewezen resultaten;
• Meer betrokkenheid van de verkoper na overname.

 Nadelen voor de verkoper:

• Geen garantie op (volledige) uitbetaling;
• Afhankelijk van hoe koper het bedrijf runt;
• Kans op conflicten over interpretatie van de voorwaarden.

 Nadelen voor de koper:

• Administratieve lasten bij controle van resultaten;
• Risico op spanningen met verkoper over doelstellingen;
• Juridische geschillen bij onduidelijkheden.

Waar moet je op letten bij een earn-out regeling?

Een goede earn-out overeenkomst bevat duidelijke afspraken over:

• Welke prestaties moeten worden behaald (bijv. omzet, winst, EBITDA)?
• Wat is de periode waarover prestaties gemeten worden (meestal 1 tot 3 jaar)?
• Hoe wordt het bedrag berekend en uitbetaald?
• Welke invloed hebben externe factoren (zoals marktveranderingen)?
• Wat gebeurt er bij een geschil?

Het is cruciaal om deze afspraken juridisch goed vast te leggen in het overnamecontract, zodat beide partijen weten waar ze aan toe zijn.

Tips voor een succesvolle earn-out

• Leg meetbare en objectieve criteria vast;
• Houd de termijn beperkt en overzichtelijk;
• Zorg voor transparantie in financiële rapportages;
• Spreek vooraf af wie de controle doet op de cijfers;
• Vermijd vage begrippen;
• Raadpleeg een adviseur die u kan begeleiden bij het opstellen van een juiste earn-out regeling.

Alternatieven voor een earn-out

Niet elke deal leent zich voor een earn-out. Alternatieve financieringsvormen zijn onder andere:

• Vendor loan (verkoperslening): de verkoper financiert een deel van de koopprijs.
• Achtergestelde lening: Een achtergestelde lening is een lening die onder normale omstandigheden volgens de afgesproken termijnen wordt afgelost, maar bij faillissement of liquidatie pas ná andere schuldeisers wordt voldaan.
• Contante betaling bij overdracht (géén nabetaling).

FAQ – Veelgestelde vragen over earn-outs bij bedrijfsovernames

1. Wat is een earn-out bij bedrijfsovername?
   Een earn-out is een afspraak waarbij een deel van de overnameprijs pas wordt betaald als het bedrijf bepaalde resultaten behaalt.
2. Hoe wordt een earn-out berekend?
   Dat hangt af van de afgesproken criteria, zoals omzet, winst of EBITDA. Meestal gaat het om een percentage boven een afgesproken drempel.
3. Wat zijn de fiscale gevolgen van een earn-out?
   De earn-out wordt vaak pas belast bij ontvangst, maar de exacte fiscale behandeling hangt af van de structuur. Raadpleeg een van onze fiscale adviseurs.
4. Hoe lang duurt een earn-out periode meestal?
   De meeste earn-outs lopen meestal 1 tot 3 jaar na de overnamedatum.
5. Wat zijn risico’s voor de verkoper bij een earn-out?
   De koper heeft invloed op prestaties. Bij slechte samenwerking of onduidelijke afspraken kan de earn-out deels of geheel vervallen.

Wil je weten of een earn-out regeling geschikt is voor jouw bedrijf?
Laat je adviseren door onze overnamespecialisten, wij bieden begeleiding van A-Z. Neem vrijblijvend contact op voor een eerste gesprek.