Acquisitiefinancieringen
Management Buy-Out/Buy-In
Een Management Buy Out (‘MBO’) betreft de overname van een bedrijf door het huidige management, zonder externe betrokkenheid. Een cruciale overweging hierbij is dat het behoud van de ‘going concern’-waarde van het bedrijf wordt gewaarborgd door het huidige management. Zonder hun betrokkenheid bestaat het risico dat het bedrijf mogelijk tot de liquidatiewaarde kan dalen, vooral als het tegen hun wil aan een derde partij wordt verkocht.
Wanneer het management van buitenaf zich wil inkopen, spreken we van een Management Buy In transactie (‘MBI’). Hierbij wordt in vele gevallen een gedeelte van het huidige management vervangen door de externe partij. Bij veel MBI trajecten zorgt dit voor extra financiële middelen die een positief effect op de onderneming hebben.
Bovendien kan het zittende management zich samen met extern management inkopen, wat resulteert in een Buy-in, Management Buy-Out transactie (‘BIMBO’). Het is vaak een passende oplossing voor een groot deel van de bedrijven die nu denken aan bedrijfsopvolging. De inkomende kandidaat-eigenaar kan geld en specifieke expertise meebrengen, terwijl de kennis-kunde-vaardigheid die nodig is om het bedrijf goed te laten draaien niet verloren gaat door continuïteit van bestaand management.
Bij Fundfirm gaan we verder dan puur zakelijk en financieel advies. We zijn ons bewust van de complexiteit en de potentiële emotionele intensiteit van een MBO/MBI-traject. Daarom fungeren we als een onafhankelijke partij die niet alleen zakelijk en financieel advies geeft, maar ook aandacht besteedt aan de emotionele dynamiek die zich kan voordoen.
Financiering is een cruciaal aspect van een MBO/MBI, en bij Fundfirm begrijpen we dat het management niet altijd in staat is om de overname volledig zelf te financieren. In dit proces kunnen banken en investeerders een rol spelen, vooral omdat het management doorgaans vertrouwd is met de markt en de branche, wat positief wordt beoordeeld door externe financiële partijen. Het kiezen van de juiste financieringsconstructie en structurering is essentieel om deze transactie mogelijk te maken. Ons team bij Fundfirm staat klaar om een doordacht financieringsplan op te stellen, waardoor het risico van (te) hoge rentelasten en aflossingskosten in de eerste paar jaar wordt geminimaliseerd.
Leveraged buy-out
Een leveraged buy-out (‘LBO‘) is een bedrijfsovername door een Private Equity-partij, waarbij een groot deel van het vermogen uit vreemd vermogen bestaat. Het resterende deel van het vermogen wordt gefinancierd door de investeringsmaatschappij (‘fresh equity’). Meestal verwachten Private Equity-partijen in ons netwerk dat het bestaande managementteam een deel van de koopsom herinvesteert, ook bekend als pre-exit of doorrol van aandelenkapitaal.
Waarom is een leveraged buy-out aantrekkelijk? In de meeste gevallen is het een win-win situatie voor zowel de lenende bank als de Private Equity-partij en de verkopende aandeelhouder. De Private Equity-partij kan meer rendement behalen op zijn eigen vermogen, en banken kunnen hogere marges behalen door de rente over de financiering van de LBO. Het managementteam kan met een bepaalde hefboom aandelen verwerven, waardoor alle belangen van bank, aandeelhouders en managementteam op elkaar zijn afgestemd.
Een Private Equity-partij zorgt enerzijds voor het veiligstellen van vermogen en anderzijds biedt het kennis en een netwerk voor verdere groei van de onderneming. Bij een LBO wordt door de bank en dus ook door de debt advisor zorgvuldig gekeken naar de toekomstige kasstromen en de zakelijke risico’s die van invloed zijn op de kasstromen. Hierbij moet ook rekening worden gehouden met veranderingen in de markt die invloed kunnen hebben op een verhoogde rentelast van het vreemd vermogen.
Er bestaan daarnaast ook een aantal specifieke bancaire voorwaarden aan een leveraged buy-out. Er bestaat een reële kans dat ondernemingen ‘over-leveraged’ worden, wat uiteindelijk zou kunnen leiden tot faillissement. In de eerste plaats dienen de kasstromen een hoge mate van voorspelbaarheid te hebben zodat de goodwill lening van de bank (‘senior debt’) binnen een termijn van gemiddeld 5 jaar terugbetaald kan worden. Banken verwachten dat Private Equity partijen voldoende fresh equity storten in de koopholding, zodat er voldoende ‘skin in the game’ is. Voor acquisitiefinancieringen gelden zekerheden en bijzondere bepalingen die specifiek zijn voor fusie en overnames. Een goede debt advisor zorgt voor een optimale financieringsmix rekening houdend met alle belangen en business risk
Hoe werkt een leveraged-buy out?
-
1.
Een private Equity partij neemt een meerderheidsbelang in Target middels een koopholding (‘Newco’) en stort ‘fresh equity’ vanuit het fonds in Newco;
-
2.
Newco koopt 100% van de aandelen van Target en trekt ter financiering van de koopsom een acquisitiefinanciering aan bij een kredietverstrekker;
-
3.
De Verkoper rolt door in aandelenbelang en committeert zich meestal nog met een achtergestelde lening (‘Vendor Loan’) welke hij verstrekt aan Newco. Private Equity-partijen willen over het algemeen dat het management met hen ‘mee-investeert’, zodat de belangen van investeerder en management’ gelijk zijn.
-
4.
De kasstromen in Target moeten voldoende zijn om de debt service verplichtingen van de bancaire acquisitiefinanciering te kunnen voldoen. De Bank zal zekerheden verlangen van Target en Newco.
Buy-and-build
Het gegeven dat voor grotere ondernemingen doorgaans een hogere prijs wordt betaald, vormt voor diverse partijen, waaronder Private Equity, de voornaamste reden om groei te realiseren via een buy-and-build strategie. Deze aanpak resulteert niet alleen in waardeoptimalisatie en verbeterde winstgevendheid van de onderneming, maar ook in een toename van de omvang door zowel autonome groei als overnames. De groei van de waarde van ondernemingen wordt vaak aangeduid als ‘multiple arbitrage’, aangezien voor grotere ondernemingen doorgaans een hogere prijs wordt betaald, wat zich vertaalt in een hogere ‘multiple’.
In het kader van een buy-and-build strategie initieert een Private Equity-partij eerst een substantiële overname in een specifieke sector, ook wel aangeduid als de platforminvestering. Vervolgens voegt de investeerder, door middel van kleinere overnames (add-ons), gestaag schaal toe aan het portfolio. Deze strategie omvat een voortdurende reeks van aanvullende acquisities, waardoor een samenhangend bedrijvencluster ontstaat, met bijbehorende synergievoordelen.
Maar buy-and-build wordt niet alleen uitgevoerd door of met Private Equity partijen. Ook ondernemingen van een bepaalde omvang zien kansen voor versnelde groei en waardeoptimalisatie door het doen van een aantal overnames. Hierbij is het wel zaak voor de aandeelhouders om voldoende resources vrij te maken voor een M&A team die samen met een corporate finance partij de buy-and-build gaat executeren.
Fundfirm wordt in het beginstadium van een buy-and-build betrokken. Fundfirm zorgt ervoor dat er een acquisitiefaciliteit wordt ingericht waarbij zowel de kredietverstrekkers als de onderneming weet waar ze aan toe is als de overname gefinancierd moet worden. Voorspelbaarheid en partnership in een buy-and-build zijn essentieel om snel te kunnen handelen in een markt die consolideert.
Strategische overname
Bij een strategische overname draagt u uw onderneming over aan een strategische partner, vaak een bedrijf dat vergelijkbaar is met het uwe of zich binnen dezelfde bedrijfseconomische keten bevindt. Dit kan bijvoorbeeld een concurrent zijn die uw onderneming overneemt of een bedrijf dat verpakkingen produceert voor uw product. Het kan ook gaan om een Private Equity-partij die een ‘platform’ aan het opbouwen is in een specifieke sector.
Verkopers geven doorgaans de voorkeur aan een strategische overname, omdat strategische kopers vaak de hoogste prijs bieden. Dit komt voornamelijk door de synergievoordelen die strategische kopers relatief eenvoudig kunnen realiseren. Strategische kopers starten vaak snel met het behalen van ‘synergie in de kostenstructuur’, zoals het optimaliseren van inkoop, personeelsbezetting en huisvesting. Commerciële synergie komt vaak wat langzamer tot uiting. Onderzoek toont aan dat bij strategische overnames van beursgenoteerde ondernemingen in ruim 50% van de gevallen geen synergievoordelen worden gerealiseerd. Bij kleinere en niet-beursgenoteerde bedrijven lijkt dit percentage gunstiger te zijn.